当前我国正处于新的历史发展阶段，面临的国内国际环境日益复杂，改革开放也步入“深水区”。作为中国特色社会主义经济的“顶梁柱”和“排头兵”，国有企业必须加大改革力度，坚持做到“把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局”。但值得注意的是，国企体制和机制性问题成为深化改革的重点和难点，国企深化改革面临诸多问题和挑战，需要下定决心啃“硬骨头”。其中，如何理顺并融合国企纪检监察与合规、内控三大重点工作内容，整合监督资源、凝聚监督合力，构建有针对性、执行力强的监督管理平台，便成了国企改革中亟待解决的重要问题之一。

《十九届中央纪委五次全会上的工作报告》指出，要持续深化纪检监察体制改革，构建系统集成、协同高效监督机制。要坚持以党内监督为主导，促进党内监督同其他监督贯通协同，不断增加监督治理效能。2021年9月20日，国家监察委员会公布《中华人民共和国监察法实施条例》，《条例》第二十一条明确指出，要将监察监督与审计监督、财会监督等贯通协调，健全信息、资源、成果共享等机制，形成监督合力。本文将以国有企业纪检监察体制改革的视角，结合国企纪检监察、合规及内控的工作特点及性质，力图探索三者融合的必然性及可行路径。

纪检监察及合规、内控工作概述

纪检监察。纪检监察工作是党组织纪律检查与企业监察的总和，纪律检查工作是针对全体党员按照党的章程和其他党内法规监督、执纪、问责；监察工作则是针对全体企业员工按照国家法律、公司章程及相关规定监督、考察、处置。

纪检监察工作是我国国有企业监督体系中的重要构成，尤其在执纪监督问责与反腐败工作中更是发挥着不可替代的作用。其主要侧重于党对干部的监管，招投标领域以及性质较为严重的经济犯罪行为的监察，在公司监督实务中往往力度较重，对被监管方的心理压力较大，被监管单位的抵触和防范意识也较强，监督的成本也相对较高。

合规管理。“合规”最早起源于美国。在经历了药食安全与反垄断、反腐败、金融、国防供应与环境保护等方面的专项合规体系建设后，全面合规体系建设逐渐成型，也对我国的“合规”发展产生了深远的影响。

我国的合规最早起源于金融行业。近年来，我国政府正大力引导企业走合规经营的道路，政府相关部门陆续出台颁布了若干合规管理规定，如《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《银行业金融机构全面风险管理指引》等。2019年国务院国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》中，对“合规”作了明确定义，即“企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。”由此定义可知，合规管理，则是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象的管理活动。

内控。“内控”，全称“内部控制”，国外较为经典的是美国审计准则委员会（ASB）对内部控制的定义。1972年，ASB所做的《审计准则公告》中，对内部控制提出了如下定义：“内部控制是在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。”

2012年起，我国对上市公司实施全面内控审计的序幕将正式拉开，为了有效地通过内控审计，企业首先需要提交一份合格内部控制自我评价报告。经过近些年的发展，内控流程梳理、风险识别与评估和内控体系建设已成为企业持续稳健发展和员工提升胜任能力的必修课。

2019年11月，国务院国资委发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，要求中央企业建立健全以合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系，形成全面、全员、全过程、全体系的控制与监督机制，企业内部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。从该文件可以看出，国资监管中对国有企业内部控制提出了更高层次的要求。

三者融合的必要性

三者融合是“加强党的领导，全面从严治党”的具体要求。党的十九大报告强调，要坚持党对一切工作的领导，坚定不移全面从严治党，健全党和国家监督体系。新时代下，国企改革发展势必要面临更多的挑战。要持续改革发展，就必须坚持党的领导。具体而言，就是要把党的领导嵌入公司治理的各项环节中，把党的组织嵌入公司的治理架构之中。

国有企业要深化改革，必须强化企业监督。纪检监察天然就是党内监督工作的重要组成，是国有企业加强党的建设、保障企业经营的重要抓手。而合规管理与内部控制作为国有企业强化监督管理、保障制度执行的有力措施，其实施必须根植于国有企业的特色组织载体，即党领导下的企业管理组织。

国有企业的监督工作，都统一在党的领导下完成，彼此之间紧密联系。因此，三者之间的融合，有利于明确党组织在国有企业生产经营各环节的监督权责和工作方式，使党组织的监督进一步组织化、制度化、具体化。建立健全党内监督与企业管理监督的深度融合机制，有助于发挥党的监督工作优势，建立完善党的领导和公司治理相互统一的“大监督”机制，深入贯彻“加强党的领导，全面从严治党”的具体要求。

三者融合是国有企业持续健康发展的重要保障。近年来，我国国内国际环境发生了深刻的变化，国有企业的发展面临更多的不确定性，企业生产经营过程中资金风险、债务风险、法律风险、用人风险、廉政风险等风险发生的频次也不断增加。一旦风险处置不当，就会给企业带来巨大的损失，严重影响“国有资产保值增值”目标的实现。

国有企业庞大的资产规模、复杂的经营范围、广泛的管理幅度，大大提高了其在风险管理及应对上的难度。要持续健康发展，必须坚持全面风险管理，综合运用各种手段实现风险的排查、识别及跟踪处置，有效化解各种风险。纪检监察，主要侧重于对企业经营管理行为人的风险的防范处置，即对“人”的防范处置；合规管理与内部控制，主要侧重于对企业经营管理中的具体行为风险的防范处置，即对“事”的防范处置。三者融合后，可以有效构建全面风险管理平台，大幅前置风险管理关口，建立事前、事中、事后的风险管理三重防线，多部门、多条线凝聚风险管理合力，汇成一张紧密联系的风险防护网，为国有企业持续健康发展保驾护航。

三者融合是国有企业深化改革的客观需要。2015年8月24日，中共中央、国务院近日印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，这是新时期指导和推进中国国企改革的纲领性文件。《意见》指出，要整合监督力量，建立完善监督体系，加强统筹，创新方式，共享资源，减少重复检查，提高监督效能。2020年以来国资委组织开展的“国企改革三年行动”中也明确了整合监督力量的相关要求。

纪检监察与合规管理、内部控制，三者在监督事项上各有侧重，主管部门也不尽一致，监督关注的焦点也自然不同，这就在客观上造成了监督力量的分散，形成了监督的许多盲区。很多时候，三者的监管，都是在各自管理范围内进行的，彼此之间并不进行信息互通，容易造成同一事项的多重检查，处理的方式也不尽相同，不但使监督客体难以整改，也在客观上造成了监督成本的增加和监督资源的浪费。因此，国有企业要持续深化改革，就必须树立“监督一盘棋”的整体思想，整合三者的监督资源，全面嵌入企业生产经营的各项管理环节，形成有机联动的统一整体，提升监督效能。

三者融合的可能性

职能职责具有交叉性。十八届中央纪委三次全会提出：“转职能、转方式、转作风，用铁的纪律打造纪检监察队伍。”其中，“转职能”是核心，即纪检监察机关要根据党章、党内法规和行政监察法的规定，进一步明确纪检监察机关的职责定位，聚焦党风廉政建设和反腐败斗争这个中心工作，集中精力抓好监督、执纪、问责三大“主业”。而2018年颁布的《中华人民共和国监察法》明确规定要将包括国有企业管理人员在内的所有行使公权力的公职人员纳入监察对象，这就基本实现了国企纪检监察机构监督范围的全覆盖。在《中央企业合规管理指引（试行）》中，也明确要求监察等部门要在职权范围内履行合规管理职责，这就要求企业纪检监察机构在合规管理中不能缺位。

另外，根据国务院国资委发布的《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，合规管理应融入企业内部控制工作之中。而内部控制的全面性，自然将纪检监察工作纳入了管理范畴，成为国企内控体系中的重要环节。

内驱目标和原则具有一致性。在国有企业中，纪检监察、合规管理、内部控制均是企业日常管理中的重点工作内容，具有重要的监督职能。虽然三者存在一定界限，但是都是企业自我发展和自我完善的内在需要，是对预防违规、管控风险、追究问责的重要手段，它们的最高目标和最终目标也都是在党组织的领导下，为国有资产实现保值增值服务。

三者工作原则上也具有一致性，均遵循“教育先行、监督为主、强化问责”的基本原则。即三者在日常工作中，首先都是通过教育干部职工的方式，涵养合规文化、树立内控理念、深化党风廉政意识，使之内化于心、外化于形，不断引导、规范员工的日常生产经营活动；其次，三者并不具体干涉企业的生产经营行为，更多地充当一个“监管者”的角色，“以规范为依据，流程为准绳”，保障企业各要素在各环节中的规范有效运行；最后，三者均追求进一步健全完善问责的原则、程序和方式，力求规范问责、精准问责，体现严管和厚爱结合、激励与约束并重的精神，倒逼奋力促整改、尽心抓落实的担当意识。

工作思维和方式具有相似性。从纪检监察及合规、内控工作的性质中可以看出，三者均坚持“底线至上”的工作思维。纪检监察则是要求干部职工遵守党章党纪，严明政治纪律，严守政治规矩，也是充当着国企经营管理工作的“守门员”角色；合规从刑事合规的“小合规”阶段发展到如今的要求企业及员工遵守国际国内法律法规、监管规定、行业准则、国际条约等的“大合规”阶段，不断将“底线”拓宽；内控则是从底线出发，多层次、多维度地调动整合企业的各项资源要素，确保企业生产经营的提质增效。

工作方式上，三者也具有很强的相似性。无论是纪检监察还是合规、内控，都秉承着“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的工作理念，均围绕“规范依据、岗位职责、执行流程”这三个方面具体展开。在具体日常工作开展中，三者的切入点均是“抓早抓小抓关键”，从业务前置环节出发，紧扣业务细节，抓住业务执行的关键岗位，从而强化监督效能，实现有效监管。

三者融合之可行路径探究

建立完善工作协调机制。实务中，纪检监察职责从属于纪委办公室等部门，合规、内控职责一般从属于风控、财务等部门，这些部门在实际工作中往往联系不够紧密，容易形成“各自为政、政出各门”的现象。国有企业应建立完善三者间的工作协调机制，由企业监察机构主导成立类似于“监督委员会”的统一协调机构，综合协调纪检监察及合规、内控工作。统一行使党内监督和对企业生产经营管理的监督职能，减少重复监督，从而担负起全面监督的职责，发挥监督指挥中枢作用，统领和协调从上到下、从内到外、横向联系、纵向对接的各类监督管理工作，实现党内监督、行政监察、经营监督的全覆盖，提高监督效率，形成监督合力，增强监督的全面性、系统性、有效性和权威性。

强化制度衔接。三者的工作侧重点各有不同，实际执行的制度规范衔接性不足。要加强三者的融合互通，必须在制度设计层面有所考量。即在纪检监察与合规、内控的制度中，加入三者工作衔接的具体内容。具体而言，可在纪检监察相关制度中明确对合规及内控的业务支持，在合规及内控的相关制度中明确纪检监察机构的职能定位及职责划分，加强彼此间的协同与保障，构建行之有效的立体监督制度体系。

加强人才队伍建设。实际工作中，纪检监察工作则多由综合行政管理类专业人员构成，合规及内控一般由审计或法律专业的人员构成。要加强三者之间的融合，一是要畅通人才交流渠道，建立“交叉锻炼、双向任职”的人才交流机制，使纪检监察及合规、内控的人才能在大监督体系下有效流通；二是要加强自身人才培养。要强化健全定期教育培训机制，以思想信念教育、廉洁从业教育、党内规章制度、企业内控管理规定、合规管理等内容为重点，采取培训学习与实践锻炼相结合的方式，不断拓展、增强各自人员的业务知识储备，打造一支具有复合专业素养的大监督队伍。三是要完善考核评价机制，对于监督人员的工作实效要及时予以考核评价，构建有效的激励约束机制，适当在薪酬发放、选拔任用等方面予以考量。

推动成果充分共享。纪检监察及合规、内控均会对企业管理制度、部门及岗位职能职责、业务执行流程、风险点进行系统化梳理，有必要加强三者间的成果共享。同时，就三者日常监督检查工作结果而言，纪检监察结果所反映出的违规违纪问题也是内部控制需要加强之处，是合规及内部控制工作改进的参照；合规及内部控制效果评价结果所反映出的欠缺和不足之处正是易于出现违规违纪问题的易发环境，因此可以作为纪检监察工作警示、宣传以及接下来重点工作的参考。只有充分加强三者间的成果共享，才能不断提升公司风险管理水平，增强国有资产增值保值能力。

综合运用信息化手段。在互联网时代，企业的日常生产经营工作较多地采用了信息化的手段。作为监督管理的责任主体，纪检监察及合规、内控机构必须充分运用信息化手段，搭建一套有效的可视化数据信息处理平台。要建立完善制度、职能职责、工作流程的相关索引，并赋予相关人员一定的权限，及时地参与各业务部门实际操作的监督过程中，收集、整合、处理相关信息，及时形成数据模型、分析研判报告等并予以反馈，综合运用信息化手段对整改的全过程进行督办落实，有效提升监督检查的威慑力及执行力。